Если ООО создаёт один учредитель, он оформляет письменное решение о создании. В нём закрепляют будущую компанию, капитал и долю, устав и руководство. Решение подают вместе с Р11001; для нескольких учредителей нужен протокол собрания. Ниже — структура и учебный пример, который можно адаптировать под свою ситуацию.
Содержание статьи
Решение или протокол: определите свой сценарий
Решение единственного учредителя фиксирует волю одного лица создать компанию. Это может быть гражданин или юридическое лицо. При двух и более учредителях решения принимают на собрании и оформляют протоколом; дополнительно заключают договор об учреждении. Договор регулирует совместные действия и оплату долей, но не заменяет устав.
| Ситуация | Основной документ | Что учесть |
|---|---|---|
| Один гражданин создаёт ООО | Решение единственного учредителя | Учредитель может сам стать директором или назначить другого человека |
| Учредитель — компания | Решение единственного учредителя | Нужны сведения о компании и полномочия того, кто действует от её имени |
| Несколько учредителей | Протокол собрания учредителей | Зафиксировать голосование, доли и договорённости об учреждении |
Решение о создании и последующие решения участника уже работающего ООО относятся к разным этапам. При регистрации общество ещё не существует, поэтому нельзя автоматически переносить на первый документ все правила действующей компании. ФНС: решение о создании и нотариальное удостоверение
Сначала соберите данные для всего пакета
Практический способ избежать расхождений — составить одну карточку будущей компании и использовать её для решения, заявления и устава. Даже если документы готовит специалист, учредителю стоит проверить содержание этой карточки до подписания.
- Полное русское наименование; сокращённое — если будете его использовать.
- Место нахождения и полный адрес для ЕГРЮЛ, проверенный по Государственному адресному реестру.
- Размер капитала, номинальная стоимость доли, денежный или смешанный состав вклада.
- Типовой устав с выбранным номером либо окончательный текст собственного устава.
- Кандидат на руководство, название должности и срок полномочий по уставу.
- Сведения об учредителе и лице, подписывающем решение от его имени.
Что включить в решение
| Блок | Что закрепляем | Что сверить |
|---|---|---|
| Создание компании | Решение учредить ООО и его наименование | То же написание в заявлении и индивидуальном уставе |
| Место нахождения | Муниципальное образование; при необходимости полный адрес | Адрес в Р11001 должен точно идентифицировать помещение |
| Капитал и доля | Сумма капитала, номинальная стоимость и размер единственной доли — 100% | Одинаковые суммы во всех документах |
| Оплата доли | Способ и срок оплаты | Не позже четырёх месяцев после регистрации; можно установить меньший срок |
| Устав | Утверждение собственного текста или применение типового с номером | В документе остаётся только выбранный вариант |
| Руководитель | Назначение конкретного человека и срок полномочий | Должность и срок согласованы с моделью управления |
| Оформление | Дата, место составления, сведения и подпись учредителя | Подписывает уполномоченное лицо |
Сокращённое название не является обязательным условием существования ООО: его указывают, если оно выбрано. Паспортные данные помогают однозначно идентифицировать физическое лицо, но не нужно объявлять любой объём таких сведений отдельным безусловным требованием закона. Состав сведений при учреждении закрепляет статья 11 закона об ООО. Закон об ООО: официальный текст на портале Правительства
Учебный пример структуры решения
РЕШЕНИЕ № 1 единственного учредителя о создании Общества с ограниченной ответственностью «[Наименование]». [Город], [дата]. Я, [ФИО и идентифицирующие сведения учредителя], принял следующие решения:
- Создать Общество с ограниченной ответственностью «[Наименование]». Установить полное фирменное наименование: [полностью]; сокращённое, при наличии: [полностью].
- Определить место нахождения Общества: [субъект РФ, муниципальное образование]. Адрес для внесения в ЕГРЮЛ: [полный структурированный адрес].
- Установить уставный капитал Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей. Единственному учредителю [ФИО] принадлежит доля номинальной стоимостью 10 000 рублей, составляющая 100% уставного капитала.
- Оплатить долю денежными средствами в полном объёме не позднее [срок, не превышающий четырёх месяцев со дня государственной регистрации].
- Утвердить Устав Общества в приложенной редакции. ИЛИ: определить, что Общество действует на основании типового устава № [номер], утверждённого уполномоченным органом.
- Назначить [ФИО] на должность [название по уставу] на срок [срок по выбранному уставу].
- Осуществить государственную регистрацию Общества в установленном порядке. Подпись учредителя: [подпись и ФИО].
Не оставляйте в подписанном документе «ИЛИ», пустые скобки или две редакции одного пункта. Приложенный индивидуальный устав должен быть именно той версией, которую учредитель утвердил.
Первое назначение директора и его последующая смена
Решение об учреждении ООО, включая формирование руководства при создании, не требует обязательного нотариального удостоверения как решение органа уже существующего общества. Отдельный вопрос — удостоверение подписи заявителя на Р11001: оно зависит от способа подачи. ФНС: решение о создании и нотариальное удостоверение
После регистрации порядок другой: факт принятия решения об избрании или назначении директора действующего ООО подлежит нотариальному удостоверению по специальному правилу. При смене руководителя нотариус направляет сведения в ФНС. Положение устава о подтверждении обычных решений подписями участников эту специальную процедуру не отменяет. ФНС: нотариальное оформление смены руководителя
Поэтому фразы «директора всегда назначают только у нотариуса» и «единственному участнику нотариус никогда не нужен» одинаково плохо описывают процедуру. Для первого запуска проверяем комплект на создание; для смены руководителя используем процедуру изменения сведений.
Как описать и оплатить капитал
Для обычного ООО минимальный капитал — 10 000 ₽. Минимальная сумма оплачивается деньгами; передать вместо неё ноутбук или мебель недостаточно. Имущественный вклад сверх обязательного денежного минимума требует отдельного оформления и оценки. ФНС: минимальный капитал оплачивается деньгами
Не смешивайте три платежа: госпошлину государству, вознаграждение исполнителю и вклад в собственную компанию. Капитал поступает ООО и учитывается как вклад учредителя. Его оплату нужно подтвердить платёжными документами с понятным назначением, а не только написать в решении «оплачено».
Срок оплаты закрепляют в решении, а предельный срок подтверждает инструкция ФНС.
Сверьте решение с Р11001 и уставом
- Наименование совпадает во всех документах; сокращение используется последовательно.
- Капитал, доля 100% и её номинальная стоимость согласованы.
- Номер типового устава одинаков в решении и Р11001.
- Для собственного устава приложена финальная утверждённая редакция.
- Руководитель, должность и срок не противоречат выбранному уставу.
- Дата, реквизиты и подпись относятся к реальному учредителю.
- Из учебного текста удалены все обозначения и альтернативы.
Если до подачи изменили директора или выбрали другой устав, сначала обновите согласованный комплект. Если ООО уже зарегистрировано, изменения оформляются новыми решениями и, когда требуется, вносятся в ЕГРЮЛ. Переписывать старое решение задним числом для этого не нужно.
Что делать с готовым решением
Решение входит в пакет на регистрацию вместе с Р11001 и собственным уставом, если выбран именно он. При типовом уставе отдельный текст устава в налоговую не подают. Полный состав для разных сценариев разобран в статье «Документы для регистрации ООО».
Сохраните подписанный документ и электронную версию: они могут понадобиться для открытия счёта и подтверждения полномочий. После регистрации отдельно оформляют начало работы руководителя, доступы к сервисам и бухгалтерский учёт. Назначение директора в решении не заменяет все кадровые и организационные действия.
Если пока не выбраны правила управления и перехода долей, вернитесь к разбору устава ООО. Определить эти условия до подписи обычно проще, чем согласовывать их уже после запуска.
Частые вопросы
Нужно ли решение, если регистрацию оформляет банк?
Да. Меняется способ подготовки и подачи, но решение о создании остаётся частью пакета. До подписания проверьте его содержание.
Можно ли одному учредителю назначить директором себя?
Да. В решении отдельно закрепляют создание компании и назначение руководителя. После регистрации нужно организовать оформление полномочий, учёт и отчётность.
Можно ли использовать типовой устав?
Да. В решении и Р11001 указывают выбранный номер. Скачивать типовой текст, переписывать его под компанию и подавать в ФНС отдельным документом не нужно.
Нужно ли оплачивать капитал до подачи заявления?
Для обычного ООО вклад оплачивают в срок из решения, не превышающий четырёх месяцев после регистрации. Подтверждение оплаты сохраняют у компании.
Что делать, если решение уже подписано с ошибкой?
До подачи подготовьте согласованный корректный комплект. После регистрации действуйте по процедуре принятия нового решения и изменения соответствующих сведений; не заменяйте прошлые события задним числом.
Источники и дата проверки
Материал актуализирован 19 сентября 2026 г.. Расчёты относятся к указанным в статье условиям.
- ФНС: порядок регистрации организацииПроверено 19 сентября 2026 г.
- Закон об ООО: официальный текст на портале ПравительстваПроверено 19 сентября 2026 г.
- ФНС: решение о создании и нотариальное удостоверениеПроверено 19 сентября 2026 г.
- ФНС: нотариальное оформление смены руководителяПроверено 19 сентября 2026 г.
- ФНС: минимальный капитал оплачивается деньгамиПроверено 19 сентября 2026 г.
- ФНС: применение типового устава при создании и переходеПроверено 19 сентября 2026 г.
- ФНС: простая письменная форма решения при создании ООО, 18.05.2026Проверено 19 сентября 2026 г.